Erase una vez un pequeño reino llamadó Alibaba. Su rey es un sinvergüenza de clase baja que ha gastado los tesoros de todo el reino.
Todo lo que le queda es una lámpara vieja de aceite. Frotándola por casualidad un día el Genio aparece ante el rey. Él jura que hara lo que el Rey desee, pero confiesa que tiene un miedo de muerte a los gatos. El rey Alibaba ordena a sus soldados que todos capturen todos los gatos en el Reino y los encierren en la cueva "Abrete Sesamo".
Al Huck, quien lleva una pequeña rata sobre su hombro llamada Kajiru, esta cansado de las muchas acciones terribles del Rey. Un día él ayuda a escaparse a los gatos y es buscado por los soldados rey.
Dora, el líder de los gatos vagabundos le dice a Al Huck que no escape. "Tu antepasado era el líder de los cuarenta ladrones. Esto es tu posibilidad para derribar al mal rey de su trono", le dice. Kajiru y los amigos de la rata también le suplican que se quede y vuele como sus antepasados que una vez sirvieron a la familia Huck.
Una noche Al Huck, los gatos y ratas se reunen. Kajiru trae una alfombra vieja. Mostrándosela al grupo él les dice, "Esta es una alfombra encantada. Este es el único tesoro que mis antepasados pudieron impedir que el rey Alibaba tomara". Al Huck y Kajiru salen hacia el castillo del rey, pero la alfombra tiene un problema de motor y ellos son cogidos por el Genio. Mientras tanto, los gatos se convierten en pájaros por auto-hipnosis y vuelan sobre los muros del castillo. Ellos se vuelven otra vez gatos y el Genio escapa del miedo. Los gatos entonces atacan a los soldados y después de una batalla feroz Al Huck y los gatos derrotan al mal rey y a sus soldados y vuelven los días pacíficos al reino de Alibaba.